Srl a capitale ridotto bye bye o arrivederci?

Le Srlcr erano state introdotte dall'art. 44 del D.L. 83/2012, che consentiva la costituzione di una Srl con capitale sociale inferiore a quello legislativamente previsto (€ 10.000), solo ed esclusivamente a persone fisiche, indipendentemente dalla loro età.

Quest'ultimo elemento, le diversificava maggiormente dalle Srls, introdotte dall'art. 3 del D.L. 1/2012, i cui soci dovevano avere un'età inferiore a 35 anni.

Erano, le famose “Srl ad 1 Euro”, poichè i soci avrebbero potuto versare solo 1 Euro nelle casse sociali, visto che il capitale sociale doveva essere compreso fra 1 e 10.000 Euro e non avrebbero dovuto pagareildiritto di bollo, i diritti di segreteria e gli onorari notarili.

I soci delle Srls, però, erano obbligati adutilizzare un atto costitutivo standard, predisposto dal Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico (art. 2463 bis c.c.).

Cosa cambia con il D.L. Lavoro.

Dall'entrata in vigore della Legge 99/2013, di conversione del D.L. 76/2013 , il c.d. D.L. Lavoro, le Srlcr non possono essere più costituite e quelle esistenti sono trasformate automaticamente in Srls che, sempre per effetto della stessa Legge, acquistano, in parte, una nuova fisionomia.

Vediamo alcune delle caratteristiche della “restaurata” Srls, o meglio del suo mix con l'oramai abolita Srlcr:

a) i soci delle Srls possono essere solo persone fisiche, ma, diversamente, dal passato, possono avere anche già compiuto 35 anni;

b) possono essere anche unipersonali;

c) come già anticipato, i soci non possono essere diversi da persone fisiche. Secondo quanto indicato dai primi commentatori sulla vecchia Srls, ma applicabile anche alla nuova, non è possibile far entrare al suo interno enti (altre società), successivamente alla sua costituzione, anche se con strumenti leciti, come aumento di capitale, cessione di quote, fusioni o scissioni, pena la nullità del relativo atto;

d) gli amministratori delle Srls possono essere anche persone diverse dai soci. L'originario art. 2463 bis c.c., introdotto dall'art. 3 del D.L. 1/2012, invece, prevedeva che gli amministratori dovevano essere scelti tra i soci;

e) risulta invariato l'obbligo di utilizzare il modello predisposto dal Ministro della Giustizia (quello attualmente è il D.M. 23 giugno 2012, n. 138). Dopo l'entrata in vigore del D.L. 1/2012 ci si era chiesti se fosse possibile, comunque, apportare delle deroghe al modello in questione: la nuova norma elimina il problema, stabilendo l'inderogabilità del modello ministeriale;

f) non essendoci state specifiche modifiche, rimangono le esenzioni del bollo, diritti di segreteria e onorari notarili. Da notare, però, che le nuove Srls, al pari di quelle vecchie, devono comunque pagare, per la loro costituzione, l'imposta di registro in misura fissa; il diritto camerale annuale; le tasse di concessione governativa sui libri sociali.

Come anticipato nel titolo del post, è opportuno salutare definitivamente le vecchie Srlcr o è più appropriato un arrivederci?

Le Srlcr, con la modifica dell'art. 2464 c.c., non sono completamente scomparse, ma sono rinate sotto una diversa forma: le Srl “ordinarie”, con capitale ridotto, vale a dire, compreso fra 1 e 10.000 Euro.

Non è stato, quindi, introdotto un nuovo modello societario, ma è stata concessa la possibilità di costituire una Srl ordinaria con un capitale inferiore ai 10.000 Euro, imponendo ai soci, però, di raggiungere il tetto minimo previsto per il capitale sociale, mediante l'accantonamento degli utili a riserva legale.

Questi gli obblighi ai quali le Srl ordinarie con capitale ridotto dovranno sottostare:

a) non potranno effettuarsi conferimenti diversi dal denaro: i conferimenti in natura o i crediti sono banditi;

b) i conferimenti dovranno essere necessariamente versati nelle mani degli amministratori per intero;

c) 1/5 degli utili netti dovrà essere accantonatonella riserva legale, fino a quando il patrimonio netto della società non raggiunge i 10.000 Euro. Raggiunto tale obiettivo, si potrà rispettare il normale vincolo di accantonamento di 1/20 degli utili netti, alla riserva legale, fino a quando questa non raggiunge 1/5 del valore del capitale sociale;

d) la riserva legale potrà essere comunque imputata a capitale sociale o per coprire eventuali perdite.

Un piccolo commento a margine.

Lasciando ai posteri la verifica di quanti nuovi posti di lavoro abbia prodotto l'introduzione di nuovi modelli societari, ritengo che le Srl “ordinarie” con capitale ridotto abbiano fatto perdere appeal alle Srls.

In entrambi i casi, infatti, i soci potranno beneficiare di un limitato investimento, ma con le Srl “ordinarie” si potrà adattare l'atto costituivo alle proprie necessità, senza restare vincolati al modello predisposto dal Ministero, obbligatorio per le Srls.

Prima di scegliere fra i due modelli societari sarà necessario, come al solito, fare una bilanciamento fra “costi e benefici”.

E' evidente che la costituzione Srls consente un risparmio di spesa, ma i soci dovranno accontentarsi dell'atto costitutivo standard e, soprattutto, inderogabile.

Diversamente, se i soci vorranno, modellare l'atto costitutivo a seconda delle loro esigenze e beneficiare ugualmente della limitata responsabilità, ma non degli sgravi previsti in sede di costituzione, potranno optare per la Srl ordinaria con capitale ridotto ed assoggettarsi ai vincoli di bilancio innanzi indicati.

                                                                                                                                              Avv. Gennaro Marasciuolo